Le dirigeant qui cède son entreprise pour partir à la retraite peut bénéficier d’un régime favorable en matière de plus-values.
En réalité, il existe deux dispositifs distincts : un système d’exonération et un mécanisme d’abattement. Le régime juridique et fiscal de l’entreprise cédée permet de savoir lequel des deux est potentiellement applicable.
Pour la cession d'une entreprise individuelle : une exonération
Si l’entreprise cédée est une entreprise individuelle dont les résultats sont imposés comme bénéfices commerciaux (BIC),bénéfices non commerciaux (BNC) ou bénéfice agricole (BA), le chef d’entreprise qui part en retraite peut profiter d’une exonération d’impôt sur le revenu.
La cession doit porter sur l’ensemble de l’entreprise individuelle et pas seulement sur des éléments isolés.
Cette exonération s’applique également aux plus-values professionnelles que le dirigeant réalise en vendant la totalité des droits sociaux qu’il détient dans une société non soumise à l’impôt sur les sociétés (SCP, SARL de famille, SNC notamment).
Les conditions d'application de l'exonération d'impôt sur le revenu
Le bénéfice de l’exonération suppose le respect de nombreuses conditions. Nous nous contenterons ici de citer les principales :
- l’activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans avant la cession,
- la cession doit être réalisée à titre onéreux (la donation et la transmission par décès sont exclues),
- le vendeur /dirigeant doit cesser toute fonction dans l’entreprise cédée et obtenir la liquidation des ses doits à la retraite dans les deux années qui précèdent ou qui suivent la cession,
- le vendeur / dirigeant ne doit pas détenir plus de 50 % des droits (de vote ou financiers) dans l’entreprise qui se porte acquéreur. Cette condition vise à éviter les schémas qui se rapprochent de la « vente à soi-même ».
Si toutes les conditions sont remplies, l’intégralité des plus-values est exonérée d’impôt sur le revenu quel qu’en soit le montant.
Une exception néanmoins : les plus-values constatées sur les immeubles restent taxables (pour certaines d’entre elles, il existe un régime d’abattement pour durée de détention).
Par ailleurs, l’exonération ne s’étend pas aux prélèvements sociaux. Les plus-values restent soumises soit aux cotisations sociales des indépendants, soit aux prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine au taux de 17,2 % (le traitement social dépend de la nature de la plus-value).
Pour les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés (IS) : un abattement de 500 000 €
Si l’entreprise est exercée dans le cadre d’une société passible de l’impôt sur les sociétés (SARL, SAS,…), seule la cession des droits sociaux peut bénéficier du régime du départ en retraite. Si la société vend le fonds de commerce le régime n’est pas applicable.
Le dirigeant qui réalise une plus-value sur la vente de ses droits sociaux va pouvoir appliquer un abattement de 500 000 €.
Si le montant de la plus-value est inférieur à 500 000 €, aucun impôt sur le revenu n’est dû.
Dans le cas contraire, l’impôt n’est calculé que sur la partie qui dépasse 500 000 €. Le dirigeant conserve alors le choix d’appliquer le prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % ou le barème progressif sur le surplus qui reste taxable.
Les conditions d'application de l'abattement
Là encore, les conditions d’application sont nombreuses et doivent toutes être respectées. Sans être exhaustif, citons les principales :
- la vente doit porter sur l’intégralité des droits sociaux détenus par le vendeur (il existe néanmoins une exception pour les cessions majoritaires).
Le vendeur :
- doit avoir été dirigeant de la société pendant les cinq années précédant la vente et la rémunération de ses fonctions doit avoir constitué la majorité de ses revenus professionnels imposables,
- doit avoir détenu au moins 25 % des droits dans la société au cours des cinq années qui précèdent la vente,
- doit cesser toute fonction dans la société et obtenir la liquidation des ses droits à la retraite dans les deux années qui précèdent ou qui suivent la vente des droits sociaux,
- ne doit pas détenir de droits au sein de l’entreprise qui se porte acquéreur des titres. Là encore, c’est la « vente à soi-même » que l’on cherche à exclure.
Attention !
L’abattement de 500 000 € ne s’applique que pour le calcul de l’impôt sur le revenu. Le régime de faveur ne concerne pas les prélèvements sociaux. Ils sont dus sur l’intégralité de la plus-value au taux de 17,2 %.
Un conseil commun aux deux régimes en matière d'exonération de plus-values
Ces deux régimes sont attractifs mais supposent le respect de nombreuses conditions au niveau fiscal, parfois assez subtiles.
Il est vivement recommandé de se faire accompagner par un spécialiste.
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