Dans quels cas peut-on obliger un associé à racheter nos parts ?
Départ à la retraite, conflit, arrivée d’un nouvel associé majoritaire.... Souvent les associés qui ont commencé l’aventure sociale souhaitent la quitter. Si parfois il est possible de trouver une personne qui souhaite prendre votre place dans la société, parfois la seule option est qu’un autre associé rachète vos parts. Mais y est-il obligé ?
Nous vous expliquons tout !
Vous êtes associé d’une société civile
Vous pouvez vous retirer totalement ou partiellement de la société :
- dans les conditions prévues par les statuts,
- ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés.
- ou, sur justes motifs, sur autorisation du juge. Ces motifs sont appréciés au cas par cas par le juge, en tenant compte de votre situation personnelle.
L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux.
Recommandation : si les statuts de votre société ne prévoient rien sur le remboursement, nous vous recommandons de faire appel à un expert pour estimer la valeur de vos parts. Si vous ne parvenez pas à vous mettre d’accord sur le choix de l’expert, faites appel à un juge pour en désigner un.
Vous êtes associé d’une société à responsabilité limitée (SARL)
Les SARL n’offrent à leurs associés aucune faculté de retrait direct.
Il s’ensuit que le retrait de l’associé d’une SARL ne peut résulter que du rachat volontaire de ses parts :
- par ses coassociés ou des tiers,
- ou par la société pour les annuler dans le cadre d’une réduction de capital.
Refus d’agrément de l’acquéreur
En cas de refus d’agrément par vos coassociés de votre acquéreur, vous pouvez les obliger à acheter ou faire acheter par un tiers ou la société elle-même, les parts dont la cession est envisagée.
Cette obligation de rachat est conditionnée au fait que vous déteniez les parts sociales depuis au moins deux ans sauf :
- si les parts ont été recueillies par succession,
- ou par liquidation de communauté de biens entre époux
- ou par donation du conjoint, d’un ascendant ou descendant.
SARL à capital variable
Dans une SARL à capital variable, le droit de retrait de l’associé est d’ordre public : vos associés ne peuvent vous interdire de vous retirer. En revanche, les statuts de la société encadrent souvent votre retrait.
Dans tous les cas, en cas de contestation, la valeur des parts sera estimée par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal.
Bien réfléchir à votre investissement
Des parts de société ne sont pas un placement dont vous pouvez à tout moment en retirer un remboursement ou un gain ; la sortie d’une société est encadrée, et en SARL si vous ne trouvez pas d’acquéreur ou si la réduction du capital n’est pas votée par l’assemblée générale, vous resterez associé !
Dans tous les cas, une cession de parts sociales n’est pas un acte anodin, tant sur le plan juridique que fiscal : nos avocats FIDUCIAL Sofiral Avocats sont à votre disposition pour vous conseiller et vous guider tout au long du processus.