Les objectifs poursuivis par une décision de réduction du capital social sont différents selon qu’elle est décidée en présence ou en l’absence de pertes comptables.
Une décision de réduction du capital social motivée par des pertes ne fait que constater un appauvrissement de la société puisque dans ce cas l’opération consiste à imputer les pertes d’un exercice comptable sur le capital de la société. Par un jeu d’écriture comptable, l’enjeu ici est donc d’apurer les pertes comptables d’une société afin d’améliorer le bilan de celle-ci, ce qui présente un intérêt non négligeable à l’égard, notamment, des clients de la société mais aussi de ses partenaires commerciaux et/ou bancaires.
La réduction du capital social motivée par des pertes peut par ailleurs être le préalable à une future augmentation du capital social qui devra permettre de rétablir et poursuivre l’activité par de nouvelles ressources apportées à la société.
Une décision de réduction du capital social non motivée par des pertes peut être prise pour réduire un capital social trop élevé au regard des besoins réels et de l’activité de la société ou, plus intéressant dans la pratique du droit des affaires, pour organiser le retrait d’un associé.
La réduction du capital social peut en effet être motivée par le souhait de procéder au retrait d’un associé personne physique dans des conditions qui peuvent s’avérer avantageuses tant pour l’associé restant que pour l’associé sortant.
i) Un avantage fiscal pour l’associé personne physique sortant
Alors que jusqu’au 31 décembre 2014 le traitement fiscal de la réduction du capital social non motivée par des pertes pouvait s’avérer douloureux pour un associé personne physique sortant, la loi du 29 décembre 2014 a permis de rendre la fiscalité de la réduction du capital social plus douce pour un associé personne physique sortant à compter du 1er janvier 2015, ce qui explique un intérêt grandissant pour cette opération depuis cette date.
Pour l’associé personne physique sortant, la réduction de capital social suit le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières et de droits sociaux soumises aux prélèvements sociaux ainsi qu’à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % soit un taux qui n’excédera pas 30 % ou, sur option globale du contribuable, au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
ii) Un avantage économique pour l’associé restant
Afin d’éviter l’entrée d’un tiers et le rachat en direct des titres sociaux de l’associé sortant par l’associé restant, la réduction du capital social non motivée par des pertes permet de financer le retrait d’un associé par l’utilisation de la trésorerie de la société ou en faisant financer l’opération par un emprunt bancaire.
Alors qu’un rachat en direct des titres sociaux de l’associé sortant par l’associé restant entraînerait un coût pouvant s’avérer important dans des sociétés à responsabilité limitée – droit proportionnel de 3 % du prix de cession, la réduction du capital social opérée pour le retrait d’un associé ne donne ouverture qu’à un droit fixe de 375 euros pouvant être porté à 500 euros maximum.
Si la décision de réduire le capital en présence de pertes n’a que pour objectif de réorganiser la présentation comptable d’une société, la décision de réduire le capital en l’absence de perte peut répondre à une réelle logique économique et fiscale.
Dans ce dernier cas, sous réserve de respecter un formalisme juridique plus contraignant, la réduction du capital social peut s’avérer être la solution plus avantageuse, économiquement et fiscalement, selon le contexte de sortie d’un associé d’une société.
Afin d’adapter cette solution à chaque situation, il reste naturellement indispensable de s’adjoindre les conseils d’un praticien expérimenté du droit des affaires. Les avocats de FIDUCIAL Sofiral Avocats sont à votre service pour vous accompagner dans cette démarche.