Changement d'objet social ou d'activité

Qu’est-ce qu’un objet social ?

L’objet social est une des mentions obligatoires des statuts. Il fixe les limites des pouvoirs des dirigeants qui engagent leur responsabilité s’ils dépassent l’objet social. Une société a le droit d’exercer l’ensemble des activités comprises dans son objet, mais uniquement celles-ci. Elle a donc intérêt à prévoir un objet social précis, pour permettre un contrôle, mais vaste pour s’adapter aux évolutions éventuelles qu’elle connaîtra, même si elle ne prévoit à court terme de n’exercer qu’une des activités mentionnées dans ses statuts. Elle aura alors une activité principale et une ou plusieurs activités secondaires potentielles (par exemple, prévoir les différents modes d’exercice possibles et toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire, connexe ou complémentaire).

De plus, l’objet peut être commercial ou civil. Une société commerciale par la forme (sociétés en nom collectif, en commandite simple, sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions) reste commerciale, quel que soit son objet et même si l’activité réellement exercée est civile et est par principe soumise à l’impôt sur les sociétés. En revanche, une société civile ne reste civile que si elle n’exerce pas d’activité commerciale.

Par exemple, elle ne doit pas développer une activité de marchand de biens, de location des locaux meublés, de gestion d'affaires, sous peine d’entraîner l’apparition d’une société commerciale créée de fait et les conséquences suivantes pour les associés :

• ils deviennent indéfiniment et solidairement responsables des dettes de la société ;
• ils peuvent être mis personnellement en redressement ou liquidation judiciaire.

L’objet doit être possible et licite. Certaines activités sont interdites aux SARL par exemple (entreprises d'assurances, de capitalisation et d'épargne), d'autres activités sont réglementées avec de nombreuses conditions à remplir (officine pharmaceutique, société d'expertise-comptable, société d'architecture ...). Un bail commercial peut limiter les destinations possibles des locaux.

L’objet social doit donc être déterminé avec soin. Le recours à un avocat est donc vivement conseillé.

Quelles sont les causes et les conséquences d’un changement d’objet social ou d’activité ?

Les causes de modification d’activité peuvent être une adjonction d’activité (par création, apport, achat, prise en location-gérance d’un fonds de commerce ou artisanal…) ou une suppression partielle d’activité (par disparition, vente, reprise par le propriétaire…)

Cette modification d’activité peut avoir des conséquences sur l’objet social et peut obliger à le modifier (en cas de complète réorientation), à l’étendre (si la nouvelle activité n’était pas prévue dans les statuts) ou à le réduire (si l’activité réelle n’est plus en phase avec l’objet).

Les conséquences sont diverses :

• Au niveau juridique, même si le nouvel objet ou la nouvelle activité n’a plus rien à voir avec les anciens, cette seule modification statutaire n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle, la personnalité juridique continue.

• socialement, le changement d’activité peut entraîner un changement de convention collective applicable et par voie de conséquence une remise en cause du statut collectif et des avantages qui lui sont liés. Cela nécessite une analyse fine de la situation de chacun des salariés, de leurs droits issus de la convention mise en cause et d'organiser le passage vers le nouveau statut.

• enfin, fiscalement, le changement d’activité, s'il est suffisamment profond, peut avoir les conséquences d'une cessation d'entreprise entraînant l’obligation de souscrire une déclaration de résultats, l'imposition immédiate du bénéfice d'exploitation réalisé jusqu'à la date du changement, la suppression du droit au report des déficits.

Quelles sont les formalités à effectuer en cas de changement d’objet social ou d’activité ?

Changement d’objet social :

Toute modification de l’objet social entraîne la réécriture de l’article correspondant dans les statuts. Pour réaliser cette modification statutaire, il convient de vérifier l’organe compétent fixé par les statuts pour décider du changement (Assemblée Générale Extraordinaire des associés, Président dans certaines SAS) et les conditions de quorum et de majorité.

Une publicité dans un journal d’annonces légales du siège social pour informer les tiers de ce changement doit également être faite.

Un dossier de modification auprès du Greffe du Tribunal de Commerce doit être déposé contenant :

• 1 copie certifiée conforme du procès-verbal de l'AGE
• 1 copie certifiée conforme des statuts de la société mis à jour
• 1 exemplaire du JAL ou l’attestation de parution
• 1 chèque représentatif du coût de traitement de la formalité

Changement d’activité principale :

Au registre du commerce, seule l'activité principale de la société est indiquée, et non son objet. Le changement ne nécessite une inscription modificative que si l'activité principale inscrite sur le Kbis est touchée par le changement. Alors, aucune annonce légale n’est requise si l’objet n’est pas modifié.

Il sera cependant nécessaire de déposer un dossier modificatif auprès du Centre de Formalités des Entreprises et d’y joindre un imprimé cerfa M2 dument rempli.