Réduction de capital : opération par laquelle une société diminue son capital social
Moins connue et moins populaire que l’augmentation de capital, la réduction de capital est une opération de la vie des entreprises qui est aussi intéressante et importante pour les dirigeants et les associés. Nous vous disons tout sur ses opportunités méconnues !
Réduction de capital : de quoi s’agit-il ?
La réduction de capital est l’opération par laquelle une société diminue son capital social.
Elle peut être effectuée de différentes manières :
- par une diminution du nombre de parts sociales,
- ou par une baisse de la valeur unitaire des parts sociales, pour un nombre de parts sociales identique.
Remarque : la diminution du nombre de parts sociales implique que la société rachète les parts sociales pour les annuler ; contrairement à l’autre méthode, elle nécessite de la trésorerie.
La réduction de capital présente plusieurs visages en fonction de sa finalité exacte ; on distingue généralement :
- les réductions de capital motivées par des pertes, qui bénéficient d’un régime juridique et fiscal assez favorables,
- des réductions de capital non-motivées par des pertes qui sont plus strictement encadrées.
En pratique : la réduction de capital est surtout utilisée lorsque la société enregistre des pertes supérieures à la moitié du capital social. En effet, à cet instant, la société a un choix : apurer les comptes - le plus souvent avec une réduction de capital du montant des pertes suivie par une augmentation de capital équivalente, le « coup d’accordéon »- ou dissoudre la société.
La réduction de capital peut, malgré tout, offrir de réelles opportunités, aussi bien pour l’entreprise elle-même que pour ses associés.
La réduction de capital peut être pour vous l’occasion d’envoyer un message simple et clair à vos partenaires (banques, créanciers divers, fournisseurs...). Elle peut permettre d’affirmer le sérieux de votre entreprise qui cherche :
- soit à assainir sa situation financière (en cas de réduction motivée par des pertes),
- soit à adapter ses capitaux sociaux à sa dimension ou à son activité réelle (lors de la cession d’une branche d’activité, du départ à la retraite de l’exploitant-gérant…).
Intérêt
Dans les deux cas, l’idée sera donc de donner une image fiable de la situation réelle de l’entreprise aux créanciers afin de les inciter à investir, tout en affirmant que la gouvernance en place est crédible et efficace.
Comme dans les augmentations de capital, le principe qui régit les réductions de capital est celui de l’égalité de traitement des associés.
Une rupture d’égalité est cependant possible, à condition d’avoir été approuvée par chacun des associés. C’est ainsi que, sur la base exclusive du volontariat, un remaniement de l’actionnariat des sociétés peut également avoir lieu lors de la réduction de capital :
- Soit par une sortie partielle de certains associés ;
- Soit par une sortie complète de certains associés, notamment lorsque personne ne souhaite ou ne peut acquérir les parts de l’associé sortant.
Intérêts
Ce remaniement peut être la concrétisation d’opportunités diverses : se séparer des investisseurs financiers qui ont fini de jouer leur rôle, préparer le départ à la retraite du chef d’entreprise, faire sortir des associés qui ne souhaitent plus rester ou qui ne sont pas intéressés par la société (héritiers d’un associé défunt...), recentrer l’actionnariat autour des associés de référence…
Attention : ce procédé n’est pas sans danger pour votre société. Cela la prive de liquidités ou d’un bien, ce qui peut avoir pour conséquence de l’affaiblir. Par ailleurs, il existe un risque d’abus de majorité. On recommandera donc, avant toute action, de prendre le temps de consulter un professionnel expérimenté sur les conséquences potentielles.
Une opportunité de repenser la relation avec les créanciers
Le capital social est considéré comme le gage des créanciers. Une opération de réduction du capital, quelle que soit sa raison, aura donc souvent pour effet d’inquiéter vos créanciers inquiéter sur le sort de leurs créances.
Si la réduction de capital n’est pas motivée par des pertes, sachez qu’ils disposent d’un droit d’opposition à l’opération :
- dans le délai d’un mois (pour les SARL), à compter du dépôt au greffe de la décision de l’AGE autorisant l’opération ;
- dans le délai de vingt jours (pour les SA, SAS ou SCA), dans les mêmes conditions.
Dans ce cas, le tribunal statuera pour savoir si l’opposition est recevable, si la créance doit être honorée avant la réduction du capital ou si des garanties supplémentaires doivent être prises ou non. Il est donc recommandé d’anticiper et de désamorcer en amont les oppositions potentielles afin de ne pas retarder la finalisation de l’opération.
A noter : dans les sociétés civiles, les créanciers n’ont pas de droit d’opposition.
Intérêts
Plus largement, cette réduction de capital est une opportunité intéressante de repenser la relation entre la société et ses créanciers et de dialoguer avec eux.
Par exemple, elle peut être l’occasion :
- de réfléchir à l’opportunité d’intéresser aux résultats un créancier important et un soutien de longue date et, à terme, à l’intérêt de le rendre associé ;
- prendre conscience de certaines données financières (recours excessif ou insuffisant à l’emprunt, état de dépendance par rapport à un créancier particulier, délais de paiement excessifs…), précieuses pour la stratégie de l’entreprise.
Avant de réduire votre capital social, prenez donc contact avec vos créanciers afin de discuter de l’avenir de l’entreprise et du rôle qu’ils souhaitent y jouer !
Quoiqu’il en soit, une réduction de capital, qui nécessite à la fois une décision de la direction et une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés, est une opération technique qu’il ne faut pas sous-estimer.
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